隐性债务
目标公司对外担保、未决诉讼、欠供应商货款,股权一变全部由新股东承担。
01 · MODES
常见的三种拿证路径
| 方式 | 怎么做 | 适合谁 |
|---|---|---|
| 股权整体收购 | 把目标公司股权全部买下,资质随公司一起过户 | 想立刻拿到整套资质与业绩 |
| 资质分立平移 | 把目标资质分立到新公司,与原公司其他业务切开 | 只要某一项资质、不要整体 |
| 新设+借用业绩 | 自己新办,关键人员从原公司平滑过渡 | 时间允许、想控制风险 |
* 分立与平移的具体操作口径以河南省住建厅当年度规定为准。
02 · RISK
收购之前,必须先查这几样
税务遗留
欠税、未申报、发票异常,过户后税务局找的是新法人。
人员纠纷
在册八大员、建造师是原公司员工,收购后要不要继续交社保、要不要补偿,提前谈。
资质本身
资质有没有被锁定、有没有未结案的核查、安许是否在有效期,都要单独查。
03 · PROCESS
一笔合规的收购,这样走
- 1
需求撮合
买方说清要什么专业、什么等级、预算区间,我们在洛阳本地圈子里找合适的标的。
- 2
尽职调查
翻工商、税务、信用、涉诉、资质、人员六本账,出一份风险清单给买方。
- 3
谈判与协议
价格、债务兜底、人员安置、交割节点写进股权转让协议,建议律师把关。
- 4
工商与资质变更
股权变更完成后,资质证书法人、名称同步变更,详见资质变更。
- 5
交接与过渡
公章、证照、银行、税务、社保户一整套交接到买方手里,留 1–2 个月过渡期。
04 · PRICE
影响一笔转让价格的几件事
资质等级与专业
等级越高、专业越稀缺,价越高;市政总包比装修专包贵得多。
业绩厚度
近五年有没有像样的代表工程,直接影响后续升级空间。
人员是否随转
在册建造师、八大员是否愿意跟着新公司走,影响买方后续补人成本。
干净程度
无诉讼、无欠税、无处罚的"干净壳",价格反而稳。
* 具体报价需看标的实际情况,我们不出"一口价",先做尽调再谈钱。
05 · BOTTOM LINE
这几条线,我们不跨
- 不帮买方"做"干净的尽调报告,风险就是风险,如实写。
- 不协助伪造业绩、补签假合同,这种账迟早被翻出来。
- 不参与"只转资质、不转股权"的违规操作,资质不能脱离公司单独买卖。
- 收定金前先做基本尽调,发现硬伤直接劝买方放弃。
07 · AFTER
资质公司买过来以后,第一个月做这几件事
股权变更完成、营业执照和资质证书都换成新法人名字之后,很多买家以为这事就结束了。其实交割后的第一个月是"磨合期",有几件事如果不马上做,后续容易出问题。
第一件:把所有银行账户和网银 U 盾换掉。 老公司的银行账户还在原法人名下的网银里,变更后要赶紧把网银经办人、U 盾、预留电话全部改成新法人。我们见过买家没换 U 盾,原法人凭旧网银把账户里的尾款转走的事,虽然走法律途径能追回来,但折腾半年。
第二件:把在建项目的甲乙方关系重新报备。 如果老公司手里还有没完工的项目,股权转让后这些项目的合同主体还是本公司,但项目经理、监理那边要重新走一遍"法人变更备案",把新法人的授权书送过去。别等项目验收那天才发现资料里法人还是旧名字。
第三件:把原公司账上的税务、发票、社保账户全部查一遍。 税务上有没有欠税、发票有没有开过没作废的、社保账户里还有几个员工没减员——这些都是股权交割协议里约定由原股东承担的,但新法人要在交割后一个月内把数据拉出来对账,超过一个月再发现问题,原股东可能不认账。
第四件:把所有在册人员的劳动合同重新签一遍。 老公司的建造师、八大员是和原法人签的劳动合同,股权转让后建议重新签一份,合同主体不变(还是本公司),但法人签字换成新法人。这样后续动态核查时人员关系是清晰的。
第五件:把资质证书和安许证的正副本收齐锁好。 有些老公司资质证书正副本散落在不同人手里,交割时容易漏掉一份。我们在做交割清单时会把这一项单独列出来核对,买家自己接手后也要再查一遍,缺一份都要立刻补办。
关于股权转让过程中工商和税务的具体操作,我们通常和长期合作的会计事务所一起配合完成。想看别人买公司后踩过的坑,翻案例页;有具体问题想直接聊,走联系页。
买资质公司是一笔不小的投入,交割清单一定要逐项核对,别图快签字。我们经手的每一笔交易都会附一份纸质交割清单,双方签字确认,出问题有据可查。
洛阳本地企业想做股权转让,先电话聊聊标的公司的具体情况,我们帮你把把关,前期咨询不收费。
08 · DUE
看中一家资质公司,签约前必查这几项
买资质公司不像买商品,付款之前一定要把下面这几项查清楚。很多买家图省事,交了定金才发现标的公司有历史遗留问题,进退两难。
调查一
工商档案全本调阅
去工商局把这家公司从注册到现在的全部档案调出来看:股东变更过几次、注册资本是实缴还是认缴、有没有被列入经营异常名录。这些档案都在工商局公开可调。
调查二
税务是否欠税
让卖家提供近三年的纳税申报表和完税证明,有没有欠税、有没有税务处罚。这块我们一般和合作的会计事务所一起查,光看卖家提供的报表不够。
调查三
资质证书状态
上四库一平台查这家公司的资质状态是不是"正常",有没有被动态核查、有没有被降级、有没有被暂扣。证书状态异常的公司不能买。
调查四
在建项目与未了合同
问清楚这家公司手上还有几个在建项目、几个未了合同,这些项目交付后债权债务怎么处理。买公司等于连这些项目一起接。
调查五
涉诉与被执行记录
上中国裁判文书网、执行信息公开网查这家公司有没有被起诉、有没有被强制执行。有被执行记录的公司,过户后债务会跟着过来。
调查六
社保账户与在册人员
查社保账户里还有多少人,这些人是留还是遣散,遣散补偿怎么算。有些公司社保账户里挂着十几个人,买家接手后要发一大笔遣散费。
这六项查完没问题,再谈价格、签合同。我们经手的转让案例,尽职调查平均要花两周,这两周不能省。关于股权变更的工商税务流程,翻变更专题;想看别人买公司踩过的坑,翻案例页。
交易付款一般分三期:签合同时付定金三分之一,工商股权变更完成付三分之一,资质证书法人变更完成付最后三分之一。不要一次性全款打给卖家,不然交割出问题你很被动。
洛阳本地做转让,我们一般建议买卖双方都找中介,互相留个保障。我们这边既有做买方顾问的,也有做卖方顾问的,看你是哪一方。
买公司不是小事,前后一个多月,交易金额几十万到上百万不等。别图省中介费自己谈,出了问题没人兜底。
我们经手的转让案例,尽调阶段发现过不少隐藏债务、未了合同。这些问题在交割前处理掉,买家才能睡得着觉。
想卖公司的卖家也可以找我们,我们手里有现成的买家资源。
股权转让合同由合作律师事务所起草,我们负责资质部分。
交割完成后一个月内,我们回访一次,确认买方接手顺利。
买资质公司这件事,尽调做足了就不难,最怕的是图快跳过尽调直接打款。我们经手的交易,尽调阶段平均两周,这两周不能省。
洛阳本地做转让,买卖双方都建议找中介,互相留个保障。
转让问题电话沟通。
尽调清单随合同附。
交割完成回访一次。
股权合同律师起草。
资质部分我们负责。
尽调两周完成。
手里有想卖的资质?或者想买一家现成公司?
买卖双方我们都接,但只接能把尽调做透的单。把标的公司名字发过来,我们先做一次免费的初筛。